Antes de llamarla oculta, hay que saber de dónde procede
Una deuda puede haber nacido antes del cierre y haberse reclamado después. Puede estar contabilizada con una descripción poco clara, figurar en un anexo o haber sido descontada en el precio. También puede corresponder a decisiones o prestaciones posteriores. Cada posibilidad modifica la responsabilidad.
El análisis debe recoger acreedor, concepto, periodo, importe, vencimiento, documento de origen y fecha del primer conocimiento. Si todavía se discute con el tercero, distingue la cantidad reclamada del coste que finalmente puede soportar el negocio.
La garantía general no es lo mismo que una indemnidad específica
La garantía de inexistencia de pasivos no revelados obliga a contrastar la realidad con lo declarado, las excepciones admitidas y el estándar contable convenido. Una indemnidad por una deuda o un expediente concreto puede atribuir directamente su coste aunque el riesgo fuera conocido.
En una compra de participaciones la deudora frente al acreedor puede seguir siendo la sociedad. El derecho del comprador contra el vendedor nace del título que lo ampara y debe coordinarse con cualquier pago a la sociedad. Cómo funcionan las garantías y las indemnidades.
Qué documento cambia cada conclusión
| Situación | Comprobación útil |
|---|---|
| El acreedor reclama ahora un servicio anterior | Se revisan el contrato de servicio, su ejecución y el registro contable. La fecha de la factura no basta para atribuir el gasto al periodo posterior. |
| La contingencia figuraba en los anexos | Se analiza si la información era suficiente y si el riesgo quedó excluido, cubierto por una indemnidad o incorporado al cálculo del precio. |
| La deuda está provisionada | Se comprueba el alcance de la provisión y su tratamiento contractual. Una provisión no siempre elimina toda diferencia posterior ni equivale a pago. |
| Existe una reclamación todavía discutida | Se separan aviso inicial, defensa ante el tercero y momento de exigibilidad del reembolso. El contrato puede regularlos con fechas distintas. |
Atender al acreedor y preservar el derecho frente al vendedor
La discusión contractual no suspende los plazos de un procedimiento tributario, laboral o judicial dirigido a la sociedad. Hay que defender la reclamación y, a la vez, comunicarla conforme al contrato de compra. Revisa quién puede dirigir esa defensa y si se necesita consentimiento para transigir.
La cuantía se calcula evitando cobrar dos veces la misma pérdida. Un ajuste de precio, un seguro o una recuperación del proveedor pueden reducir el perjuicio pendiente. Ver cómo se determina el daño indemnizable.
Un contraste que ayuda a entenderlo
Dos facturas recibidas después del cierre
La sociedad recibe una factura de mantenimiento prestado antes de venderse y otra por una ampliación encargada por el comprador después. Ambas llegan el mismo día.
Qué habría que acreditar. La primera puede vincularse a una garantía de pasivos mediante la orden de trabajo y las fechas de prestación. La segunda exige otro fundamento para trasladarla al vendedor.
Qué puede alegar la otra parte. Que el primer gasto estaba previsto en el precio o que la garantía excluía los pasivos identificados.
El dato que cambia la respuesta. El origen de la obligación y su tratamiento en el contrato, no el día común de recepción.
El compromiso del vendedor y la prueba de cada deuda
La reclamación sobre un negocio de restauración prosperó con fundamento en los compromisos de los vendedores respecto de obligaciones anteriores y en la prueba de las partidas. La utilidad del caso está en construir una relación de deudas con origen, acreedor, importe y documento, y después aplicar a cada una la cláusula correspondiente. No debe deducirse que todos los antiguos socios respondan por cualquier deuda de la sociedad.
SAP Barcelona 390/2022, de 25 de julio: hechos, decisión y límites
El resultado fue diferente cuando la contingencia era conocida y el conjunto económico de la operación ya la contemplaba. Este contraste obliga a comprobar si una deuda aparentemente nueva ya estaba revelada, descontada del precio o comprendida en otra obligación de pago, para no reclamar dos veces el mismo coste.
SJM Badajoz 1/2020, de 10 de enero: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Puedo reclamar aunque todavía no haya pagado la deuda?
Puede ser necesario notificar antes de pagar. La posibilidad de exigir ya una indemnización se determina por la cláusula y el estado de la contingencia. Algunas indemnidades regulan el reembolso tras pago o resolución; otras cubren costes de defensa u otros impactos anteriores.
¿Quién paga los abogados de la reclamación del tercero?
Hay que leer la definición de daño y el procedimiento de defensa. El contrato puede cubrir gastos razonables y fijar quién designa profesionales o aprueba un acuerdo. No todos los costes quedan incluidos por su mera relación con la deuda.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- SAP Barcelona 390/2022, de 25 de julio · Audiencia Provincial de Barcelona · Sección 4.ª ↗
- SJM Badajoz 1/2020, de 10 de enero · Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Badajoz ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.