Separar la acusación del compromiso que realmente asumiste

Pide que se identifique la garantía, indemnidad u obligación invocada, el hecho al que se refiere y la cuantía reclamada. Una carta que habla de «deudas ocultas» puede agrupar pasivos anteriores, gastos posteriores, provisiones contables y expectativas de negocio que tienen tratamiento distinto.

Revisa tu condición de firmante, el porcentaje vendido, el régimen de responsabilidad individual o solidaria y la existencia de garantías personales. La intervención en la venta como socio, administrador o asesor no produce una misma obligación frente al comprador.

La información revelada puede ser una defensa, pero hay que acreditarla

Conserva la carta de revelaciones, los anexos de contingencias, las preguntas y respuestas y una copia de los documentos que estuvieron disponibles durante la revisión previa. Interesa demostrar qué riesgo se explicó, en qué fecha y de forma suficientemente concreta para el contrato.

Decir que el comprador tuvo acceso a miles de archivos es menos preciso que mostrar el documento identificado, el aviso que recibió y la respuesta de sus asesores. Una indemnidad expresamente pactada para un riesgo conocido puede mantener la obligación de reembolso pese a esa revelación. Cómo se valora la revisión previa y el conocimiento del comprador.

Cinco comprobaciones que pueden cambiar la respuesta

Revisar la reclamación sin mezclar defensas
CuestiónQué hay que contrastar
CoberturaSe compara el hecho reclamado con la garantía, su fecha de referencia y sus excepciones. Una pérdida posterior puede proceder de un hecho anterior o de una causa nueva.
ComunicaciónSe revisan destinatario, forma, fecha y documentos recibidos, junto con la consecuencia que el contrato atribuye al defecto y la posibilidad real de defender la contingencia.
Límite económicoSe identifican mínimos por reclamación, umbrales acumulados, franquicias, límites máximos y excepciones. Su aplicación requiere calcular, no solo citar la cláusula.
CausalidadSe contrasta qué parte de la pérdida se debe al hecho cubierto y qué parte al mercado, la integración o la gestión posterior.
Daño netoSe comprueba si el comprador ha deducido seguros, cobros de terceros y cantidades ya incorporadas al precio, y quién es titular del derecho reclamado.

No pierdas de vista el precio que todavía te deben

Una reclamación del comprador y un vencimiento de precio pueden coexistir. Debes comprobar si el saldo es fijo y exigible, variable, condicionado o retenido en garantía. La existencia de una controversia no resuelve por sí misma el derecho a suspender el pago.

Antes de reclamar intereses, ejecutar un aval o exigir la liberación de un depósito, hay que cumplir las comunicaciones y condiciones de cada documento. Ver el impago del precio aplazado.

Responder sin perjudicar la defensa de una reclamación de tercero

Si una Administración, un trabajador o un proveedor ha reclamado a la sociedad, el contrato puede reconocer al vendedor facultades para intervenir en esa defensa. Solicita la documentación necesaria y evita que la discusión entre comprador y vendedor haga perder el plazo de alegaciones o recurso del expediente principal.

Supuesto ilustrativo · No es un caso del despacho

El comprador reclama una caída de ventas

Se vende una empresa con información histórica y una previsión para el ejercicio siguiente. Seis meses después, el comprador pide una compensación porque las ventas no alcanzan la previsión.

Qué habría que acreditar. La defensa debe conservar las hipótesis entregadas, la redacción de las garantías y los datos anteriores al cierre. Hay que explicar también las causas posteriores de la caída.

Qué puede alegar la otra parte. El comprador puede demostrar que las cifras históricas eran falsas, que se ocultó la baja de un cliente o que se garantizó un nivel concreto de actividad.

El dato que cambia la respuesta. La diferencia entre una previsión identificada como tal y un hecho histórico presentado falsamente como cierto.

La defensa necesita distinguir conocimiento, cobertura y perjuicio

La sentencia de Badajoz 1/2020 examinó una contingencia conocida y contemplada dentro de varios contratos relacionados. La demanda fracasó por el análisis de esa operación, no porque toda garantía desaparezca cuando el comprador conoce un riesgo. Para una defensa semejante deben localizarse las comunicaciones previas y las cantidades con las que ya se tuvo en cuenta el problema.

SJM Badajoz 1/2020, de 10 de enero: hechos, decisión y límites

La SAP Barcelona 390/2022 muestra el límite de una oposición genérica: un compromiso contractual sobre deudas anteriores puede hacerse valer contra los vendedores cuando las partidas resultan acreditadas. Conviene responder obligación por obligación y vendedor por vendedor, sin confundir falta de conocimiento con ausencia de una garantía asumida.

SAP Barcelona 390/2022, de 25 de julio: hechos, decisión y límites

Preguntas sobre esta cuestión

¿Una notificación tardía termina siempre con la reclamación?

No existe una respuesta universal. Importan la cláusula, la consecuencia pactada y las circunstancias de la comunicación. Debes conservar la prueba del retraso y explicar qué efecto tuvo; tampoco conviene asumir que cualquier defecto formal deja sin cobertura la contingencia.

¿Puedo rechazarla porque el comprador tuvo asesores?

La intervención de asesores es relevante, pero hay que concretar qué información revisaron y qué advirtieron. No sustituye la lectura de las garantías objetivas, las indemnidades por riesgos conocidos ni los límites legales frente al dolo.

¿Contesto directamente a una oferta de acuerdo?

Conviene distinguir la respuesta contractual, la negociación confidencial y la defensa ante terceros. La contestación puede reservar derechos y pedir documentos sin admitir hechos o importes que todavía no se han comprobado.

Normas y resoluciones citadas

La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.