Comprobar qué ha vencido
El contrato, el calendario de pagos, las modificaciones y las comunicaciones permiten identificar importe y exigibilidad. Es necesario separar precio fijo aplazado, precio variable, préstamo del vendedor y fondos retenidos. También hay que comprobar si se entregaron los documentos o garantías de los que dependía un pago.
El vendedor que reclama debe justificar su derecho y el vencimiento. El comprador debe concretar qué impide el pago: una condición pendiente, un cálculo incorrecto, una facultad de retención o una defensa por incumplimiento con fundamento suficiente.
Una reclamación propia no equivale a compensación
La compensación legal requiere sus presupuestos, entre ellos la reciprocidad de los créditos y que las deudas sean vencidas, líquidas y exigibles. El contrato puede regular un mecanismo propio, limitarlo o someterlo a un procedimiento. Una estimación unilateral de daños todavía discutidos no debe tratarse sin análisis como dinero ya compensable.
La retención de precio necesita una base contractual o jurídica. No es equivalente a compensar: puede consistir en reservar temporalmente una cantidad hasta que se determine una contingencia. Las reglas sobre importe, aviso y liberación deben cumplirse.
Qué puede pedir el vendedor
La pretensión puede dirigirse al cumplimiento del pago y a sus consecuencias contractuales: intereses, penalidad válida o ejecución de una garantía, según el texto y sus requisitos. La resolución de toda la compraventa requiere valorar la gravedad del impago y las restituciones; no es la consecuencia inevitable de cualquier retraso.
Conviene revisar la solvencia, el aval, el depósito y la cláusula de controversias. La disponibilidad de una garantía no demuestra que pueda ejecutarse sin notificación o sin las condiciones del documento que la constituye.
Una cuota vencida y una contingencia todavía abierta
El comprador retiene toda la última cuota
Quedan 180.000 euros de precio fijo. El comprador recibe una reclamación de proveedor por 20.000 euros y suspende la totalidad alegando deudas ocultas. El contrato regula avisos, pero no se ha comprobado si permite retener.
Qué habría que acreditar. Quien se opone al pago debe explicar el derecho de suspensión, su alcance y la relación entre la contingencia y la suma retenida.
Qué puede alegar la otra parte. El vendedor puede exigir la cuota vencida y cuestionar una retención desproporcionada o no prevista; el comprador puede invocar una cláusula específica si existe.
El dato que cambia la respuesta. No es lo mismo una reserva contractual limitada al importe de la contingencia que un impago total decidido unilateralmente.
La parte indiscutida y la negociación
La estrategia debe diferenciar qué se reconoce, qué se discute y qué garantía existe. El pago o la consignación de cantidades requiere analizar sus efectos; la consignación no se convierte en válida por reservar fondos en una cuenta propia.
La negociación y los requerimientos deben coordinarse con el calendario de prescripción, los avisos del contrato y el cauce judicial o arbitral. Comprobar el procedimiento antes de reclamar.
Cuando un contrato de servicios encubre una parte del precio
La Audiencia reconstruyó una compraventa de clínica cuyo precio se había repartido entre la transmisión de participaciones y otro contrato. La reconvención de los vendedores por los pagos que dejaron de recibirse fue parcialmente estimada, mientras se mantuvo también una condena a favor de la compradora por otro concepto. El caso exige separar el precio debido de la responsabilidad por una contingencia: no puede suponerse que una reclamación borre sin más la otra.
SAP Tarragona 524/2024, de 14 de octubre: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Puedo cobrar directamente del aval?
Hay que leer si es una garantía a primer requerimiento o una fianza, quién puede reclamarla y qué documentos, avisos y plazos exige. La denominación informal de aval no permite conocer todas sus condiciones.
¿La deuda del vendedor con la sociedad puede compensar mi precio?
No necesariamente: puede faltar reciprocidad entre los sujetos de ambos créditos. Debe comprobarse si el contrato establece un mecanismo que permita esa aplicación y en qué condiciones.
¿Todo retraso permite recuperar las participaciones?
La resolución exige una valoración del incumplimiento y de su gravedad, además del régimen pactado. La reclamación de pago puede ser la pretensión adecuada cuando el contrato continúa siendo útil.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- SAP Tarragona 524/2024, de 14 de octubre · Audiencia Provincial de Tarragona · Sección 1.ª ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.