Cinco calendarios que conviene separar
| Plazo | Qué debe comprobarse |
|---|---|
| Prescripción de la acción | Importan el tipo de derecho, su exigibilidad, el comienzo del cómputo y los actos que puedan interrumpirlo. No siempre comienza en la fecha de firma. |
| Anulación por error o dolo | Tiene su régimen temporal propio. La identificación de la consumación y de los hechos del consentimiento requiere estudiar la operación, no aplicar una fecha aproximada. |
| Duración de la garantía | El contrato puede fijar hasta cuándo sobrevive una garantía o qué contingencias quedan cubiertas. Hay que leer cómo se relaciona esa duración con el aviso y la demanda. |
| Comunicación de la contingencia | Puede exigirse un aviso desde el conocimiento, con destinatario, medio y contenido concretos. Su cumplimiento no se presume por mantener conversaciones informales. |
| Objeción al cálculo del precio | Las cuentas de cierre o el earn-out pueden tener un procedimiento y un plazo específico para discutir partidas. Debe comprobarse qué entrega inicia el cómputo y qué efecto tiene el silencio. |
Las cifras legales necesitan su supuesto de aplicación
El artículo 1964 del Código Civil establece un plazo general de cinco años para las acciones personales que no tienen uno especial, desde que puede exigirse el cumplimiento. No es una regla de cinco años desde la compra para cualquier problema empresarial: deben revisarse acción, exigibilidad y posibles regímenes transitorios o especiales.
El artículo 1301 fija cuatro años para la acción de anulabilidad y dispone, en los supuestos de error o dolo, su cómputo desde la consumación del contrato. Determinar esa consumación en una operación con prestaciones o pagos posteriores exige análisis propio.
La compraventa de participaciones no lleva sin más al plazo del saneamiento por vicios de los activos de la sociedad. Antes de elegir una cifra hay que calificar qué se transmitió y qué acción se ejercita.
Negociar no conserva por sí mismo todos los derechos
La normativa sobre medios adecuados de solución de controversias regula efectos de la solicitud de negociación sobre prescripción y caducidad cuando se cumplen sus requisitos. Deben conservarse el objeto de la controversia, el intento de comunicación o recepción exigible y las fechas de inicio y terminación.
Esos efectos no permiten dar por prorrogado cualquier plazo de aviso, garantía, depósito u objeción del contrato. Una negociación válida y una notificación contractual correcta son comprobaciones diferentes.
El daño no está cuantificado y el aviso vence
Se descubre un expediente poco antes de terminar la garantía
El comprador conoce una inspección cubierta, pero todavía no dispone de una liquidación. El contrato admite comunicar contingencias con estimación provisional y exige determinados documentos.
Qué habría que acreditar. La fecha de conocimiento, la cobertura, el aviso enviado y su contenido mínimo.
Qué puede alegar la otra parte. Que faltaba la información exigida, que se comunicó a una dirección incorrecta o que el hecho no pertenece al periodo cubierto.
El dato que cambia la respuesta. Esperar a una cuantificación definitiva puede ser innecesario y perjudicial cuando el contrato permite un aviso inicial suficientemente identificado.
Qué debe contener el calendario del asunto
Firma, cierre, vencimientos, fecha del hecho originario, conocimiento, reclamación de tercero, avisos y recepciones deben constar con su soporte. Conviene añadir depósito, aval, seguro y cualquier plazo de respuesta administrativa o judicial.
La valoración de un plazo próximo requiere leer los documentos de inmediato. El formulario de contacto no constituye notificación al vendedor, requerimiento interruptivo ni aceptación del encargo por el despacho.
Prescripción, caducidad y negociación previa desde 2025
Las acciones personales sin plazo especial prescriben, con carácter general, a los cinco años desde que puede exigirse la obligación, conforme al artículo 1964 del Código Civil. El artículo 1301 establece cuatro años de caducidad para la acción de anulación; en error o dolo el cómputo parte de la consumación. La elección de la acción, el cumplimiento de la operación y el régimen transitorio impiden convertir estas cifras en una respuesta automática para toda compraventa.
El artículo 7 de la Ley Orgánica 1/2025 atribuye a la solicitud de negociación efectos de interrupción de la prescripción y suspensión de la caducidad cuando se cumplen sus requisitos. Deben constar el objeto y el intento de comunicación por los canales previstos. La ley regula también cuándo se reinicia o reanuda el cómputo si no hay respuesta, reunión o continuación de las conversaciones; una conversación informal no ofrece por sí misma esa certeza.
La interrupción hace comenzar de nuevo el plazo de prescripción conforme a su régimen; la suspensión de la caducidad detiene el cómputo durante el periodo legal, sin convertirlo por ello en un plazo íntegro nuevo. Estos efectos no dispensan de comprobar y cumplir los avisos o vencimientos contractuales de garantías, objeciones contables o depósitos.
Código Civil, artículos 1301 y 1964 ↗ · Ley Orgánica 1/2025, artículo 7 ↗
El cómputo de una acción no sustituye el aviso de la garantía
La Audiencia examinó por separado la consumación y los pagos de las operaciones de dos vendedores. Una pretensión resultó caducada y la otra se examinó por el fondo. El ejemplo muestra por qué la fecha de firma, la entrega y el último pago no deben intercambiarse sin estudiar la acción concreta. La decisión es anterior a la reforma de negociación previa de 2025.
SAP Barcelona 497/2022, de 4 de noviembre: hechos, decisión y límites
El Supremo trató una cuestión distinta: si el comprador había actuado diligentemente en la comunicación exigida por la indemnidad. Esa decisión no fija un plazo universal para demandar por compraventa de participaciones. El calendario debe separar aviso, duración de cobertura y ejercicio de la acción.
STS 468/2015, de 8 de septiembre: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Siempre tengo cinco años desde que compré?
No. Esa afirmación mezcla la fecha de compra con la exigibilidad y omite acciones especiales y avisos del contrato. El calendario debe partir de la pretensión concreta y de las cláusulas aplicables.
¿Un correo informal al vendedor sirve para todo?
Debe comprobarse qué acredita y qué requisitos cumple. Puede no respetar el medio, destinatario o contenido del contrato, ni reunir por sí mismo los requisitos de una negociación previa o de un acto interruptivo.
¿Puedo esperar a que termine una inspección para avisar?
El aviso puede ser exigible desde que se conoce el expediente, antes de que el importe sea definitivo. Conviene revisar la cláusula que regula reclamaciones de terceros y no confundir comunicación con cobro.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: artículo 1964, acciones personales ↗
- Código Civil: artículo 1301, anulabilidad ↗
- Ley Orgánica 1/2025: efectos de la apertura y terminación de la negociación ↗
- SAP Barcelona 497/2022, de 4 de noviembre · Audiencia Provincial de Barcelona · Sección 16.ª ↗
- STS 468/2015, de 8 de septiembre · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.