La pregunta al perito tiene que ser concreta
No es lo mismo determinar una deuda existente al cierre que calcular un ajuste de circulante o estimar qué precio variable se habría devengado sin una conducta. El encargo debe separar esas preguntas y definir el marco contractual de cada una.
La interpretación jurídica de la obligación corresponde al análisis del contrato y al órgano que resuelva. La pericial aporta datos y conclusiones técnicas, sin sustituir con una opinión contable la decisión sobre quién está obligado.
De los registros originales al resultado
| Elemento | Explicación necesaria |
|---|---|
| Datos de origen | Se identifica el sistema, periodo, documentos y forma de extracción. El lector debe poder relacionar una cifra con facturas, mayores, contratos o registros operativos. |
| Método y reglas de cálculo | Se explica por qué el método responde a la garantía o a la fórmula y cómo se aplican exclusiones y políticas contables. |
| Causalidad | Se distingue el efecto del hecho atribuido al vendedor de la gestión posterior, los cambios de mercado y las decisiones de integración. |
| Escenarios e incertidumbre | Las hipótesis relevantes se muestran y se explica cómo cambia el resultado al modificarlas. Una incertidumbre no debe ocultarse detrás de una cifra excesivamente precisa. |
| Recuperaciones y límites | Se consideran seguros, pagos de terceros, ajustes previos y límites contractuales, señalando qué tratamiento fiscal requiere comprobación especializada. |
El escenario alternativo necesita apoyo real
Comparar lo ocurrido con lo que habría sucedido sin el incumplimiento puede ser necesario para valorar un earn-out o un lucro cesante. Ese escenario debe vincularse a contratos, capacidad, márgenes y decisiones identificables. No basta con reproducir el plan comercial anterior a la venta.
La contraparte puede cuestionar la selección de datos, el periodo, los costes omitidos o la falta de relación causal. Por eso conviene conservar también la información que contradice una hipótesis y explicar por qué se descarta o incorpora.
Una baja de ingresos no demuestra toda la pérdida alegada
Se reclama por la salida de un cliente importante
El informe del comprador multiplica las ventas históricas del cliente por varios años. No descuenta los costes de atenderlo ni analiza la duración de su relación.
Qué habría que acreditar. El margen que razonablemente se habría obtenido, la continuidad esperable y el vínculo entre la pérdida y la obligación incumplida.
Qué puede alegar la otra parte. Que existían costes evitados, posibilidad de sustitución o una terminación que se habría producido igualmente.
El dato que cambia la respuesta. El beneficio acreditable y la facturación bruta no son la misma magnitud.
Prueba digital y contable deben coordinarse
Cuando se alega manipulación de registros, falta de acceso o borrado, la integridad de la extracción puede ser tan importante como el cálculo. Una copia de trabajo no sustituye necesariamente una conservación forense cuando se discute autenticidad.
El informe debe señalar documentos no disponibles y su efecto sobre las conclusiones. La documentación que está en poder de la contraparte puede exigir una solicitud contractual o los mecanismos procesales procedentes, no una presunción de acceso ilimitado.
Plazo contractual y preparación de la pericial
La elaboración técnica debe coordinarse con los avisos de garantía y objeción. Puede ser necesario comunicar una contingencia con datos provisionales si el contrato lo permite, sin esperar a terminar el informe.
En arbitraje, jurisdicción o determinación por experto pueden variar el objeto y la forma de aportar los datos. Conviene definir el cauce antes de cerrar el encargo pericial.
Por qué dos informes económicos pueden conducir a resultados diferentes
La Audiencia comparó las periciales y valoró especialmente su conexión con los ingresos, inversiones y circunstancias reales de explotación. Un escenario alternativo necesita explicar qué dato cambia, por qué habría cambiado sin la conducta discutida y cómo se traduce en la fórmula del precio; no basta con reproducir el plan inicial.
SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio: hechos, decisión y límites
Una valoración tributaria superior no se consideró equivalente a acreditar el valor de mercado necesario para impugnar la venta. Debe precisarse la finalidad de cada valoración y evitar que una cifra calculada para liquidar un impuesto se presente como medida directa del daño contractual.
SAP Barcelona 497/2022, de 4 de noviembre: hechos, decisión y límites
El resultado puede ser distinto cuando se prueba que las propias cuentas auditadas utilizadas al contratar eran sustancialmente inexactas. El informe debe distinguir ese error en la base de la decisión de una variación posterior de valor.
Preguntas sobre esta cuestión
¿Sirve un informe del asesor que participó en la compra?
Puede aportar información relevante, pero deben analizarse su función, la metodología, la documentación y las posibles objeciones a su intervención. La utilidad técnica no depende únicamente del nombre del autor.
¿Es obligatorio un perito para cualquier reclamación?
No toda controversia lo requiere. Cuando la cuantía o la causalidad depende de reconstrucción contable, valoración o escenarios, una explicación técnica suele ser necesaria para sostenerla adecuadamente.
¿Puedo aportar solo la hoja de cálculo final?
La hoja puede formar parte de la prueba, pero debe acompañarse de las fuentes y de una explicación reproducible de los cálculos. Sin ellas puede ser difícil contrastar el resultado.
Normas y resoluciones citadas
- Ley de Enjuiciamiento Civil: carga de la prueba y dictamen pericial ↗
- Código Civil: daños y relación con la obligación incumplida ↗
- SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio · Audiencia Provincial de Madrid · Sección 20.ª ↗
- SAP Barcelona 497/2022, de 4 de noviembre · Audiencia Provincial de Barcelona · Sección 16.ª ↗
- STS 395/2020, de 1 de julio · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.