La fórmula debe poder aplicarse a datos comprobables
Hay que identificar la magnitud —ventas, margen, EBITDA u otra—, el periodo, el umbral, los límites y las exclusiones. También importan la imputación de costes del grupo, las operaciones vinculadas, las inversiones y el tratamiento de ingresos extraordinarios.
Una referencia genérica a los beneficios puede ser insuficiente para resolver una discrepancia concreta. El contrato y los anexos deben indicar qué criterio prevalece y qué información permite comprobarlo.
El EBITDA expresa un resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Para calcular el precio importa su definición contractual: puede excluir costes o ingresos que sí aparecen en las cuentas ordinarias.
Gestionar el negocio no equivale a garantizar el resultado
El comprador no asume por el mero hecho de comprar una obligación ilimitada de maximizar el precio variable. Sí pueden existir compromisos de continuidad, información, diligencia o abstención de ciertas conductas. También debe examinarse la buena fe en la ejecución del contrato.
Quien alega que se redujo artificialmente la métrica debe identificar decisiones concretas y su efecto. El vendedor puede cuestionar una desviación de ventas hacia otra sociedad; el comprador puede justificar cambios reales de mercado, inversiones necesarias o facultades expresamente pactadas.
Un cálculo sencillo puede esconder una discrepancia importante
La multiplicación no suele ser el problema principal. La controversia puede estar en atribuir 300.000 euros de costes centrales, en excluir una venta o en desplazar ingresos entre ejercicios. La pericial debe partir de registros reales y explicar cada ajuste.
Cómo se prueba una gestión que habría reducido el precio
Las ventas se facturan desde otra empresa del comprador
Tras adquirir el negocio, el comprador canaliza determinados contratos a otra sociedad del grupo. El vendedor sostiene que esas ventas debían computar para su precio variable.
Qué habría que acreditar. Los contratos afectados, el cambio de facturación, las obligaciones de gestión y el importe que la fórmula habría generado sin la conducta discutida.
Qué puede alegar la otra parte. Que la reorganización estaba permitida, que las ventas no pertenecían al negocio adquirido o que el precio no se habría generado por otras causas.
El dato que cambia la respuesta. La conexión documentada entre la decisión y la métrica distingue una pérdida comercial general de una posible frustración del pacto.
Información, objeciones y experto
El acceso a cuentas y datos puede ser un derecho contractual esencial. Conviene registrar solicitudes y respuestas, respetar el plazo para objetar y señalar las partidas discutidas. Un experto puede estar designado para calcular, sin tener facultad para resolver toda alegación de incumplimiento.
No se debe presentar una solución uniforme para todos los contratos de precio variable. La pretensión puede ser de pago, entrega de información o indemnización por incumplimiento, según el pacto y la prueba. Ver cómo preparar la prueba económica.
El caso de una gestión supuestamente dirigida a reducir el precio variable
La SAP Madrid 231/2026 examinó la venta de una empresa de espacios de trabajo. Las vendedoras cuestionaban las inversiones y decisiones de explotación de la compradora; esta defendía las facultades de gestión y la incidencia de las circunstancias de mercado. La Audiencia confirmó la desestimación: no tuvo por acreditada la manipulación alegada y valoró especialmente la pericial apoyada en datos reales.
SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio: hechos, decisión y límites
La aplicación práctica no consiste en afirmar que el comprador puede decidir sin límites. Hay que comparar lo que el contrato le permitía con la decisión cuestionada, documentar su efecto y calcular el resultado que habría correspondido sin el incumplimiento. Una obligación específica de no desviar ingresos o de mantener determinada actividad puede producir un análisis distinto del examinado en esta sentencia.
SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿El comprador tiene que cumplir el plan de negocio que se presentó?
Solo puede tratarse como obligación en el alcance que resulte del contrato. Un plan puede ser una previsión, una referencia para negociar o un compromiso concreto; hay que distinguir esas funciones.
¿Puedo reclamar el máximo del earn-out si no me entregan información?
La falta de información puede constituir incumplimiento, pero no convierte sin más el máximo en deuda. Debe analizarse qué remedio prevé el contrato y cómo acreditar o determinar la cantidad.
¿Los gastos del grupo pueden reducir el precio variable?
La respuesta está en la definición de la métrica y en las reglas de imputación. Es necesario comprobar si se permitieron esos cargos, cómo se calcularon y si se aplicaron de manera consistente.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio · Audiencia Provincial de Madrid · Sección 20.ª ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.