Cómo pudo alterarse la imagen del negocio
El conflicto puede proceder de ingresos contabilizados antes de tiempo, facturas sin operación real, gastos omitidos, provisiones insuficientes, clientes de difícil cobro o existencias obsoletas. Cada supuesto requiere documentos distintos y puede afectar de manera diferente al precio.
El EBITDA es una magnitud de resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. En una operación puede tener una definición contractual propia, con ajustes o exclusiones. El importe utilizado para valorar el negocio no debe confundirse sin explicación con el resultado de las cuentas anuales.
La garantía de cuentas y la fórmula de precio pueden actuar de forma distinta
| Situación | Qué debe comprobarse |
|---|---|
| El contrato garantiza la exactitud de unas cuentas | Se identifica el ejercicio, el estándar comprometido, las reservas y la inexactitud. Después se determina qué perjuicio cubre la garantía. |
| El precio depende de una cifra de deuda o circulante | La discrepancia se examina con las definiciones y el procedimiento de ajuste. Puede existir un plazo breve de objeción que no coincide con el de una reclamación de daños. |
| Se utilizó un múltiplo de EBITDA para negociar | Hay que probar qué cifra y qué método influyeron realmente en el precio. La mención a un múltiplo no convierte toda desviación posterior en una indemnización multiplicada. |
La misma pérdida no debe cobrarse como ajuste y como indemnización. Una pretensión subsidiaria puede preservar alternativas, pero debe aclarar qué fundamento se utiliza y qué cantidad se reclama.
La pericial debe reconstruir datos, no sustituirlos por estimaciones
Conviene preservar mayores contables, facturas, abonos, inventarios, conciliaciones, documentación de clientes y exportaciones del sistema de gestión. El perito debe poder comparar el registro original con el criterio contractual y explicar los ajustes, el periodo y la fecha de valoración.
El vendedor puede alegar que la partida se reveló, que el método fue aceptado, que las cuentas posteriores aplican criterios nuevos o que el deterioro surgió con la gestión del comprador. Separar hechos anteriores y posteriores al cierre evita atribuirle pérdidas que no causó.
Cuando el problema está en las existencias
El almacén figuraba por un valor que ya no podía recuperarse
Después de comprar las participaciones se comprueba que parte del inventario llevaba años sin venderse. Las cuentas empleadas en la negociación no recogían deterioro y el contrato incluía una garantía sobre existencias.
Qué habría que acreditar. El estado y antigüedad a la fecha garantizada, el método de valoración pactado y el efecto económico de la inexactitud.
Qué puede alegar la otra parte. Que el comprador inspeccionó el almacén, que el precio incorporó una rebaja o que una decisión posterior hizo invendible el producto.
El dato que cambia la respuesta. El deterioro existente al cierre es diferente del que se produjo después; la prueba debe permitir situarlo en el tiempo.
A quién corresponde reclamar y qué actuación tiene plazo
El comprador puede tener un derecho propio derivado de la garantía. Si el perjuicio inicial está en la sociedad, debe justificarse el título para reclamarlo y el destinatario del pago. No se suman sin más el coste del pasivo y la disminución del valor de las participaciones.
Hay que revisar el aviso de garantía, el plazo de objeción de cuentas y la cláusula de experto o arbitraje. Una discusión técnicamente contable puede incluir cuestiones jurídicas que el experto no tenga facultad para resolver.
Cuando la corrección contable afecta a la decisión de comprar
La STS 395/2020 se apoya en la relación entre las cuentas auditadas y la valoración acordada. Para invocar un razonamiento semejante hay que identificar la versión disponible al contratar, la corrección posterior y por qué aquel dato fue determinante. Una cifra de resultados menor no demuestra por sí misma el derecho a recuperar todo el precio.
Si las cuentas sirven para calcular un precio variable posterior, el problema puede ser distinto. La SAP Madrid 231/2026 comparó periciales sobre ingresos e inversiones reales para decidir si existió una reducción artificial del earn-out. Una valoración inicial equivocada y un cálculo posterior discutido no deben mezclarse en una sola cifra de daño.
SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Una caída de facturación demuestra que las cuentas eran falsas?
No. Debe comprobarse si el histórico presentado era inexacto o si la pérdida se produjo después por causas comerciales. La comparación exige fechas, contratos, facturación real y datos de explotación, no solo dos balances.
¿El daño se calcula multiplicando todo el EBITDA omitido?
Solo puede defenderse ese método si se justifica su relación con el precio, la permanencia del efecto y la garantía invocada. Hay que evitar duplicidades y explicar por qué se utiliza ese múltiplo en esa operación.
¿Sirven las cuentas depositadas en el Registro Mercantil?
Son un punto de partida, pero pueden no contener el detalle necesario. El análisis suele requerir los libros mayores, soportes de las partidas, cuentas intermedias y definiciones financieras del contrato.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- STS 395/2020, de 1 de julio · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
- SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio · Audiencia Provincial de Madrid · Sección 20.ª ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.