Qué comprende cada magnitud
El contrato puede incluir o excluir préstamos de socios, arrendamientos, intereses, factoring, saldos intragrupo, impuestos o determinadas provisiones. Una partida que parece deuda en lenguaje corriente puede tener un tratamiento diferente en la fórmula de precio.
El capital circulante expresa, en el alcance definido por el contrato, determinadas partidas operativas corrientes. Comparar su nivel de cierre con una referencia requiere criterios homogéneos: los cambios de provisiones o la estacionalidad pueden alterar la comparación.
La prioridad entre contrato, anexos e información contable
Primero se revisan las definiciones y la cláusula de prevalencia; después, las políticas específicas y la consistencia histórica acordada. Las reglas contables generales pueden completar lo no resuelto, pero no deben desplazar sin explicación una definición pactada para calcular el precio.
| Partida discutida | Pregunta que debe contestarse |
|---|---|
| Préstamo de un socio vendedor | ¿Está incluido en la deuda que reduce el precio, se cancela aparte o se mantiene con condiciones propias? El mismo importe no debe descontarse dos veces. |
| Saldo bancario restringido | ¿Puede considerarse caja disponible conforme al contrato o está afecto a una garantía? La existencia del saldo no acredita su disponibilidad económica. |
| Clientes y existencias | ¿Se valoraron con la misma política que la referencia y con el deterioro exigido? Cambiar de criterio solo al cierre puede producir una diferencia artificial. |
Cómo formular una objeción útil
La objeción debe identificar la partida, el importe discutido, la definición contractual, la razón de la discrepancia y el ajuste solicitado. También conviene indicar qué documentación falta y cuándo se pidió. Una reserva genérica puede ser insuficiente si el contrato exige objeciones específicas.
El plazo puede empezar con una entrega determinada de cuentas y soportes. Hay que revisar qué constituye una entrega válida y qué efectos atribuye el contrato al silencio, sin suponer que cualquier correo inicia o suspende el cómputo.
Un ejemplo de capital circulante
La referencia y el cierre no se calcularon con el mismo criterio
La referencia de capital circulante es de 1.200.000 euros y el cierre muestra 900.000 euros. La fórmula parecería producir una reducción de 300.000 euros, pero al cierre se aplicaron nuevas provisiones.
Qué habría que acreditar. Qué política exigía el contrato, qué parte de la diferencia es real y cuál responde al cambio de criterio.
Qué puede alegar la otra parte. Que el ajuste contable era obligatorio conforme al anexo o que la referencia ya incorporaba la misma política.
El dato que cambia la respuesta. La resta solo es comparable cuando se han aplicado las definiciones y criterios contractuales a ambos términos.
Qué decide el experto y qué permanece fuera
El experto puede resolver las partidas que le someta el contrato. Antes de acudir a él debe comprobarse si también puede interpretar obligaciones o solo determinar cifras. El carácter vinculante y la revisión de su decisión dependen del pacto y de la naturaleza real de su función.
El comprador y el vendedor deben conservar sus cálculos y documentos originales. Si se plantea además una garantía por la misma partida, hay que explicar qué perjuicio adicional subsiste tras el ajuste.
La pericia necesita una pregunta contractual y facultades delimitadas
En la operación examinada por el Supremo, la auditoría y el depósito formaban parte del sistema de determinación y entrega del precio. La sentencia ayuda a distinguir un cálculo técnico de la autorización para distribuir dinero o descontar conceptos. No concede al auditor facultades ajenas al encargo.
La resolución sobre earn-out de Madrid no fija cómo deben clasificarse todas las partidas de deuda o capital circulante. Su utilidad aquí es probatoria: un informe debe conectar las cifras con registros reales y con la fórmula pactada. No puede reemplazar una definición contractual por el criterio contable que resulte más favorable a una parte.
SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Puedo discutir las cuentas cuando ya pasó el plazo de objeción?
Debe analizarse el efecto que el contrato atribuye al silencio, la entrega que inició el plazo y la acción que realmente se pretende ejercitar. No es prudente asumir que una reclamación de garantía permite reabrir cualquier cuenta aceptada.
¿Toda deuda reduce el precio euro por euro?
Solo cuando la fórmula pactada lo establece y la partida está incluida. Algunas deudas se cancelan separadamente, se excluyen o reciben un tratamiento específico.
¿Necesito el sistema contable original?
Una copia verificable de mayores, conciliaciones, inventario y soportes a la fecha de cierre ayuda a reconstruir el cálculo. Una hoja resumen sin documentos de origen puede impedir comprobar las partidas discutidas.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- STS 171/2009, de 20 de marzo · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
- SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio · Audiencia Provincial de Madrid · Sección 20.ª ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.