Identificar el saldo evita utilizar el procedimiento equivocado
| Cantidad | Cómo se determina la obligación |
|---|---|
| Precio cierto aplazado | El importe está fijado, pero su vencimiento es posterior. Deben comprobarse la fecha, las condiciones y las defensas que realmente permiten suspenderlo. |
| Ajuste de cierre | La cantidad se obtiene aplicando las definiciones pactadas de caja, deuda o capital circulante. Importan las cuentas, las objeciones y el posible experto. |
| Precio variable o earn-out | El importe depende de una fórmula y de resultados o hechos posteriores. Se revisan la métrica, el periodo y las obligaciones de gestión e información. |
| Retención o depósito en garantía | La cantidad está reservada para una finalidad concreta. Su liberación o aplicación exige cumplir las condiciones del contrato de retención o de depósito. |
| Financiación concedida por el vendedor | Un préstamo del vendedor puede tener intereses, garantías y vencimientos propios. No debe confundirse con cualquier saldo pendiente de precio. |
Una parte del precio puede estar sujeta a condición y otra ser exigible. Separarlas permite evitar tanto un impago injustificado como una reclamación prematura.
Dónde encontrar la respuesta concreta
El procedimiento puede ser tan importante como la cifra
El contrato suele asignar quién prepara las cuentas, qué información debe facilitar, cuándo se puede objetar y qué efecto tiene el silencio. También puede remitir determinadas partidas a un experto. Una discrepancia sobre una definición jurídica no pertenece necesariamente al mismo cauce que una operación aritmética.
Las partes deben preservar las bases del cálculo y formular objeciones concretas, con partida, importe y motivo. Alegar una disconformidad general puede no cumplir el procedimiento pactado.
Un ajuste no es siempre una indemnización
La corrección del precio aplica la fórmula acordada. La indemnización exige explicar el incumplimiento, el daño y su relación causal, con las especialidades del contrato. Puede haber alternativas, pero no una doble recuperación por la misma desviación.
Una factura aparece tanto en el ajuste como en la reclamación de garantía
El comprador deduce una deuda al calcular el precio definitivo y después vuelve a incluirla íntegramente en una reclamación por pasivo no revelado.
Qué habría que acreditar. Qué pérdida distinta subsiste tras el ajuste y qué obligación permite reclamarla.
Qué puede alegar la otra parte. Que el precio ya se redujo por ese importe y que una segunda recuperación duplicaría la reparación.
El dato que cambia la respuesta. El nombre de la reclamación no permite cobrar dos veces la misma consecuencia económica.
Cómo valorar la reclamación desde las dos posiciones
El vendedor necesita acreditar vencimiento y cálculo; el comprador debe precisar la base de sus objeciones o de una retención. Cuando la información está bajo control de una parte, conviene documentar las solicitudes de acceso y su respuesta.
La existencia de un precio pendiente no autoriza a utilizarlo como garantía general de cualquier conflicto. Examinar los límites de la suspensión y la compensación.
El precio pendiente puede plantear controversias jurídicas diferentes
La STS 171/2009 permite examinar un precio depositado cuya distribución estaba ligada a una auditoría. El dato central es quién tenía facultades para calcular, custodiar y liberar, no que el dinero estuviera simplemente apartado.
La SAP Madrid 231/2026 se refiere a un tramo dependiente de resultados posteriores y a una acusación de manipularlo mediante la gestión. La fórmula y la prueba de la conducta distinguen ese conflicto de la reclamación de una cuota fija ya vencida.
SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio: hechos, decisión y límites
En Tarragona, parte de lo documentado como servicios respondía a la función de precio del negocio. La lectura conjunta de contratos y negociación permitió resolver pretensiones de ambas partes. Antes de reclamar un saldo, conviene comprobar qué obligación representaba realmente.
SAP Tarragona 524/2024, de 14 de octubre: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Puedo exigir todo el precio mientras se discute una parte?
Hay que separar el importe ya exigible del sujeto a ajuste, condición o controversia. La respuesta depende de la fórmula y del procedimiento pactado, no de considerar todos los saldos como una sola deuda.
¿El perito decide cualquier desacuerdo sobre el precio?
Solo dentro de las facultades que le atribuya el contrato. Un experto contable puede determinar cifras sin tener competencia para resolver responsabilidad, validez de una cláusula o indemnización.
¿La contabilidad oficial siempre prevalece sobre el contrato?
Para calcular el precio puede haberse pactado una definición específica o una política de ajuste distinta. Debe seguirse la prioridad que resulte del contrato, sin confundirla con las obligaciones de formulación de cuentas.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- STS 171/2009, de 20 de marzo · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
- SAP Madrid 231/2026, de 25 de junio · Audiencia Provincial de Madrid · Sección 20.ª ↗
- SAP Tarragona 524/2024, de 14 de octubre · Audiencia Provincial de Tarragona · Sección 1.ª ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.