Cuando compras participaciones o acciones
Lo que cambia es la titularidad de los títulos y, normalmente, el control de la sociedad. La sociedad conserva su personalidad y sigue siendo parte de sus contratos. Sus deudas no se convierten en deudas personales del antiguo socio por el mero hecho de vender.
El comprador puede reclamar conforme a las garantías, indemnidades y demás obligaciones de la compraventa. Si se denuncia información falsa, también deberá examinarse el consentimiento y el valor jurídico de lo comunicado. Conviene evitar el salto directo desde una deuda de la sociedad a una reclamación por vicio oculto de las participaciones.
Cuando compras activos o un establecimiento
El contrato delimita los bienes, existencias, derechos, contratos y pasivos incluidos. La maquinaria puede entregarse y, sin embargo, faltar el arrendamiento del local, el consentimiento de un cliente o una autorización necesaria para explotar la actividad. En una transmisión de negocio en funcionamiento importa si el conjunto entregado permite desarrollar la finalidad pactada.
Además de lo acordado entre vendedor y comprador, pueden intervenir reglas laborales, tributarias, concursales o sectoriales que atribuyan responsabilidades frente a terceros. Un pacto interno de reparto de deudas no elimina una responsabilidad impuesta por una norma imperativa.
La misma contingencia, distintas preguntas
| Operación | Pregunta que debe resolverse | Documentación prioritaria |
|---|---|---|
| Participaciones o acciones | ¿Qué garantía o indemnidad permite trasladar al vendedor el coste de una contingencia de la sociedad? | Contrato firmado, declaraciones, excepciones, cuentas y documentos de cierre. |
| Activos individualizados | ¿El activo estaba incluido, pertenecía al vendedor y se entregó en las condiciones convenidas? | Inventario, títulos, cargas, acta de entrega y condiciones de utilización. |
| Negocio o rama de actividad | ¿Se transmitió el conjunto funcional y continuaron sus elementos esenciales? | Contratos, local, licencias, trabajadores, clientes y compromisos de transición. |
| Unidad productiva en concurso | ¿Qué se adjudicó y qué efectos establece la resolución de transmisión? | Oferta aceptada, resolución judicial, perímetro y régimen de contratos y empleo. |
Quién puede pedir la indemnización
Hay que identificar si reclama el comprador firmante, la sociedad adquirida o un beneficiario al que el contrato reconoce un derecho. También se comprueba si existen varios vendedores, garantes o contratos con cláusulas de foro distintas. Reclamar a todos los participantes no sustituye la explicación de qué debe cada uno.
La máquina existe, pero la licencia no continúa
En una compra directa de negocio se entregan las máquinas, pero no se obtiene una autorización imprescindible. El comprador pretende exigir la entrega de un negocio operativo.
Qué habría que acreditar. El contenido de la autorización, su necesidad para la actividad y el compromiso asumido sobre su transmisión o renovación.
Qué puede alegar la otra parte. El vendedor puede acreditar que la falta de autorización se reveló y se atribuyó al comprador, o que la actividad podía continuar legalmente por otra vía.
El dato que cambia la respuesta. Si la continuidad de la licencia era una condición de cierre, una garantía vigente o un riesgo expresamente asumido.
Una unidad productiva concursal requiere una revisión propia
La adquisición en un procedimiento de insolvencia no debe presentarse como una venta ordinaria libre de todas las cargas. Se revisan las reglas aplicables y la resolución de adjudicación antes de dar por transmitido un contrato o excluido un pasivo. Leer la guía de unidades productivas.
El objeto de la venta cambia la utilidad de una sentencia
La STS 395/2020 examinó el error al comprar acciones a partir de unas bases contables incorrectas. Permite estudiar el consentimiento del comprador de títulos, pero no transforma las deudas o defectos de la sociedad en vicios de cada acción.
La SAP Valencia 213/2022 resolvió, en cambio, la venta de un vehículo inservible para la finalidad contractual. Se incluye como comparación entre defecto e incumplimiento esencial, no como sentencia sobre empresas. En una adquisición de activos habrá que identificar el elemento esencial y su aptitud; en una compra de participaciones habrá que añadir la obligación o información que vinculaba al vendedor.
SAP Valencia 213/2022, de 16 de mayo: hechos, decisión y límites
Preguntas sobre esta cuestión
¿Comprar el 100 % equivale a comprar personalmente todos los bienes?
No. Los bienes siguen perteneciendo a la sociedad. El control total puede explicar la finalidad económica de la operación, pero no borra la personalidad de la sociedad ni sustituye la delimitación del objeto contractual.
¿Basta con que el contrato diga que no asumo deudas?
Esa cláusula debe leerse junto al resto del contrato y las normas aplicables. Puede regular el reparto interno del coste sin impedir que un tercero reclame al sujeto responsable conforme a la ley.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: fuerza e interpretación del contrato ↗
- Estatuto de los Trabajadores: sucesión de empresa ↗
- Texto refundido de la Ley Concursal: transmisión de unidades productivas ↗
- STS 395/2020, de 1 de julio · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
- SAP Valencia 213/2022, de 16 de mayo · Audiencia Provincial de Valencia · Sección 6.ª ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.