Utilización, propiedad y licencia no significan lo mismo
El software puede ser propio, desarrollado por un proveedor o utilizado bajo licencia. La marca puede pertenecer a la sociedad, a un socio o a un tercero. El dominio y sus credenciales pueden estar gestionados fuera de la empresa. Cada activo necesita una comprobación de titularidad y de alcance.
En una compra de participaciones se mantiene la titularidad de la sociedad, pero no se corrige la ausencia previa de derechos. En una compra de activos debe verificarse qué se cede y qué autorización resulta necesaria.
Qué cubren las garantías
La garantía puede referirse a titularidad, ausencia de infracción, licencias vigentes, cumplimiento en el tratamiento de datos o incidentes conocidos. También puede existir una obligación de entregar código, documentación y accesos. No todos esos compromisos se incumplen del mismo modo.
El comprador debe conectar el problema anterior con la obligación y el daño cubierto. El vendedor puede oponer que la limitación fue revelada, que solo se cedía un derecho de utilización o que el incidente surgió de modificaciones posteriores.
Un programa imprescindible desarrollado por un tercero
Se recibió el programa, pero no el derecho comprometido
El negocio depende de un software desarrollado externamente. Después de la compra, el proveedor limita modificaciones y acceso al código. El comprador había entendido que se transmitía un desarrollo propio.
Qué habría que acreditar. El contrato de desarrollo, las cesiones de derechos, la información de venta y la garantía que permitía esperar ese alcance.
Qué puede alegar la otra parte. Que se informó de la licencia, que el derecho reclamado nunca se incluyó o que las restricciones responden a una ampliación posterior.
El dato que cambia la respuesta. Disponer de una copia del programa no acredita la titularidad ni todas las facultades de modificación y explotación.
Datos e incidentes requieren tratamiento específico
La existencia de una base de datos no demuestra que todos sus tratamientos o transmisiones sean lícitos. Deben revisarse finalidad, relaciones contractuales y obligaciones aplicables, sin trasladar datos personales de forma indiscriminada para preparar la reclamación.
Cuando hay un incidente de seguridad, la contención, la preservación de prueba y las obligaciones regulatorias tienen su propio análisis. La reclamación al vendedor depende además de la garantía, del momento del hecho y de la relación causal.
Prueba técnica, coste y remedio
Los contratos con proveedores, registros de titularidad, licencias, repositorios, comunicaciones e informes técnicos permiten identificar el defecto. Los costes de regularización o sustitución deben distinguirse de mejoras que el comprador decidió incorporar.
Puede interesar exigir entrega, colaboración o reparación y, si existe daño, cuantificarlo. No se atribuye una doctrina judicial uniforme a todos los conflictos tecnológicos: el contrato y la regulación específica de cada activo son esenciales.
Preguntas sobre esta cuestión
¿Comprar la empresa convierte en suyo todo el software que utilizaba?
No corrige la falta previa de titularidad. La sociedad puede disponer únicamente de licencias limitadas; hay que revisar esos derechos y las garantías sobre ellos.
¿Puedo enviar la base de clientes para que se compruebe el problema?
No debe remitirse indiscriminadamente en el primer contacto. Primero se concreta qué información es necesaria y cómo facilitarla de manera adecuada a la finalidad del análisis.
Normas y resoluciones citadas
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.