Una lista precisa funciona mejor que pedirlo todo

Los libros societarios y contables, credenciales de administración, dominios, repositorios de software, inventarios y contratos tienen funciones diferentes. La petición debe identificar el elemento, su titular, el soporte y el acceso que falta.

Los derechos de utilización de software, los certificados y las bases de datos pueden tener restricciones propias. No se debe confundir disponer de una contraseña con tener derecho a utilizar o transmitir todo el contenido al que permite acceder.

Qué asistencia se pactó después de vender

El contrato puede prever presentación a clientes, formación, acompañamiento comercial o servicios temporales. Conviene revisar duración, dedicación, personas responsables y resultado comprometido. Una obligación de colaborar no equivale a dirigir indefinidamente el negocio por cuenta del comprador.

El vendedor puede oponer que entregó lo previsto, que se excede el alcance acordado o que el comprador bloqueó su colaboración. El registro de solicitudes, respuestas, reuniones y entregas permite evitar una discusión basada solo en versiones personales.

Proteger la prueba sin interrumpir la actividad

Antes de modificar sistemas o sustituir credenciales conviene preservar registros relevantes. Si existe riesgo de acceso no autorizado, se debe coordinar seguridad y conservación: cambiar una clave puede ser necesario, pero borrar todo el historial perjudica la prueba.

Supuesto ilustrativo · No es un caso del despacho

El dominio sigue bajo control del vendedor

Después del cierre, la web y el correo del negocio dependen de una cuenta administrada por el vendedor. El contrato incluye la entrega del dominio y de los accesos, pero no se ha completado.

Qué habría que acreditar. La titularidad y obligación de entrega, los requerimientos y el perjuicio que provoca la falta de control.

Qué puede alegar la otra parte. Que faltan datos o colaboración del comprador, que existen restricciones del proveedor o que el activo no estaba incluido.

El dato que cambia la respuesta. Debe distinguirse la entrega de un activo expresamente vendido de una petición de acceso a recursos personales ajenos a la operación.

Cumplimiento, daños y medidas urgentes

Cuando el elemento todavía puede entregarse, la pretensión de cumplimiento puede ser más útil que discutir solo una cifra. Si el retraso produjo costes o interrupción, deben acreditarse y conectarse con la obligación incumplida.

Las medidas de preservación o cautelares necesitan una finalidad concreta y los presupuestos procesales correspondientes. No conviene presentar como remedio automático el acceso judicial a todos los sistemas de la contraparte. Ver cómo se protege una prueba en riesgo.

Quién puede exigir la entrega

El contrato puede atribuirla al comprador o a la sociedad adquirida; los documentos sociales pueden estar sujetos además a deberes propios. La petición debe identificar el título y el destinatario, especialmente cuando la información corresponde a terceros o contiene datos personales.

La fecha de cierre, el calendario de transición y los requerimientos marcan la urgencia. También interesa comprobar si estas obligaciones están en un contrato accesorio con foro distinto.

La función real de los servicios después del cierre

En la venta de la clínica examinada por la Audiencia, las comunicaciones y el conjunto de contratos permitieron identificar pagos de servicios que respondían al precio del negocio. Ese resultado no debe trasladarse a cualquier asistencia de transición, pero obliga a examinar si la remuneración era realmente el precio de servicios efectivos o una forma de distribuir el pago de la compra.

SAP Tarragona 524/2024, de 14 de octubre: hechos, decisión y límites

Las obligaciones de transición y las de no competencia pueden proteger intereses relacionados, pero no son intercambiables. El Supremo examinó la restricción competitiva por su función dentro de la transmisión; la falta de entrega de claves, formación o documentación requiere localizar, además, el deber de colaboración concreto que se incumplió.

STS 301/2012, de 18 de mayo: hechos, decisión y límites

Preguntas sobre esta cuestión

¿Puedo exigir todas las claves personales del vendedor?

No por el mero hecho de comprar el negocio. Deben identificarse los recursos transmitidos y el acceso necesario, separándolos de cuentas personales y de información ajena a la operación.

¿La falta de un documento permite dejar de pagar?

Requiere valorar la obligación, su relevancia, el vencimiento del precio y las defensas o retenciones previstas. No cualquier entrega pendiente justifica suspender toda la contraprestación.

Normas y resoluciones citadas

La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.