Qué se prometió sobre la cartera
Hay diferencias entre un listado de clientes históricos, un contrato vigente, un compromiso de compra mínima y una previsión de facturación. También importa si la relación dependía personalmente del vendedor y si esa dependencia se explicó durante la negociación.
La garantía puede referirse a contratos activos, inexistencia de avisos de terminación o ausencia de conflictos relevantes. Una obligación de presentación o acompañamiento comercial tiene otra función: facilitar la transición, sin garantizar necesariamente la decisión futura del cliente.
Cuándo empezó realmente el problema
Una baja comunicada después del cierre puede haber sido decidida antes. Correos, avisos de resolución, reclamaciones, cambios de condiciones y registros de pedidos permiten reconstruir esa secuencia. El comprador debe conectarla con una obligación del vendedor.
El vendedor puede demostrar que la pérdida deriva de precios nuevos, cambios de equipo, calidad del servicio o evolución de mercado. La pericial debe separar esos factores de una eventual ocultación o incumplimiento de transición.
Dos clientes perdidos, dos reclamaciones distintas
El cliente principal deja de comprar
En un negocio, el cliente ya había remitido una comunicación de terminación que no se incorporó a la información de venta. En otro, decide irse al cambiar las tarifas después del cierre.
Qué habría que acreditar. En el primero, la comunicación anterior, su conocimiento y la garantía aplicable; en el segundo, una conducta del vendedor que explique la pérdida, si se alega.
Qué puede alegar la otra parte. Que la baja no era firme, que fue revelada o que las decisiones posteriores del comprador rompieron la relación.
El dato que cambia la respuesta. La pérdida económica puede parecer igual, pero su causa y su fecha determinan si existe una responsabilidad contractual del vendedor.
Cómo se calcula una pérdida de clientela
No debe reclamarse toda la facturación del cliente como si fuera beneficio. Deben estudiarse margen, costes evitados, duración razonable, posibilidad de sustitución y probabilidad de continuidad, además de las limitaciones contractuales.
Cuando se utiliza una pérdida de valor del negocio, hay que explicar su relación con el perjuicio operativo y evitar sumar dos métodos que reparan lo mismo. Distinguir facturación perdida, beneficio y pérdida de valor.
Si el vendedor se ha llevado los clientes
La captación por el vendedor exige revisar el pacto de no competencia o no captación, su alcance, duración y conducta prohibida. El acceso a datos o información confidencial puede añadir cuestiones propias de secreto empresarial, pero no toda actividad posterior es ilícita.
Conviene conservar comunicaciones y datos de contratación lícitamente obtenidos y valorar medidas urgentes cuando existe un riesgo concreto. Examinar la competencia y captación después de vender.
La clientela protegida por un pacto no es una facturación garantizada
La STS 301/2012 explica por qué una no competencia accesoria puede proteger la clientela transmitida. Esa protección no convierte a los clientes en personas obligadas a permanecer ni garantiza todas las ventas esperadas. Si el vendedor compite o capta, hay que demostrar la conducta comprendida en el pacto; si los clientes se marchan por otra causa, habrá que analizar una garantía o incumplimiento diferente.
Preguntas sobre esta cuestión
¿Una cartera de clientes tiene que mantenerse intacta?
Solo puede exigirse un compromiso de continuidad en el alcance que realmente se pactó. Un listado histórico no equivale a una garantía de compras futuras.
¿Puedo reclamar aunque el cliente no tuviera contrato escrito?
Puede existir prueba de una relación comercial o de información falsa sobre ella. Será necesario reconstruir pedidos, comunicaciones, estabilidad y el compromiso asumido, sin presumir permanencia indefinida.
Normas y resoluciones citadas
- Código Civil: obligaciones, interpretación del contrato y responsabilidad ↗
- STS 301/2012, de 18 de mayo · Tribunal Supremo · Sala Primera ↗
La aplicación exige comprobar el texto del contrato y el régimen correspondiente a la operación.